Algemene verkoopvoorwaarden Van Loon Group B.V.
Artikel 1. Definities
In deze algemene verkoopvoorwaarden worden de volgende definities gehanteerd, zowel in enkelvoud als in meervoud:
Algemene Voorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden;
Van Loon: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Loon Group B.V., gevestigd en geregistreerd kantoor op adres Ekkersrijt 8825, 5692 JW Son, Nederland en ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 17093692 en haar groepsmaatschappijen zoals Best Star Meat Pork B.V., Best Star Meat Beef B.V., Van Loon Retail & Foodservice B.V., Bonfait B.V. en Maître B.V. en de overige op de website www.vanloongroup.com genoemde groepsmaatschappijen;
Afnemer: de wederpartij van Van Loon, de (rechts)persoon met wie Van Loon de overeenkomst heeft gesloten of de (rechts)persoon die ten behoeve van Afnemer een (rechts)handeling verricht of de (rechts)persoon aan wie offerteaanvragen, bestellingen en overeenkomsten betreffende de levering van (im)materiële zaken en/of diensten aan en het verrichten van bijkomende werkzaamheden ten behoeve van Afnemer zijn gericht;
Partijen: Van Loon en Afnemer;
Zaken: alle diensten en/of (stoffelijke) objecten (goederen) die voorwerp zijn van enige onderhandeling, aanbieding, offerte, overeenkomst of andere (rechts)handeling in de relatie tussen Partijen;
Overeenkomst: iedere verbintenis tussen Van Loon en Afnemer betreffende de levering van Zaken en/of Diensten door Van Loon aan Afnemer;
Levering: het één of meer zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van Afnemer inclusief de uitvoering en voltooiing van diensten;
Leverantie: de levering van zaken, werkzaamheden en diensten aan en het verrichten van bijkomende werkzaamheden ten behoeve van Afnemer door Van Loon;
Diensten: alle werkzaamheden en andere activiteiten te leveren door Van Loon die voorwerp zijn van enige onderhandeling, aanbieding, offerte, overeenkomst of andere (rechts)handeling in de relatie tussen Partijen;
Tooling: alle voertuigen, uitrustingsstukken, machines, steigerwerk en onderdelen daarvan, verbruiksartikelen en dergelijke, die Van Loon gebruikt bij de uitvoering van de overeenkomst, doch uitgezonderd de zaken die verwerkt dienen te worden in de tot stand te brengen stoffelijke objecten;
Materialen: zaken die worden verwerkt in de tot stand te brengen stoffelijke objecten, ofwel worden gebruikt bij de uitvoering van het werk, met uitzondering van de te gebruiken tooling.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle –ook toekomstige- rechtsbetrekkingen tussen Van Loon en Afnemer onder welke titel dan ook, waaronder die waar Afnemer zaken afneemt van Van Loon of Van Loon zaken levert aan Afnemer, alsmede op in dat kader af te leggen verklaringen als onderhandelingen, aanbiedingen, aanvragen, opdrachten, orders, offertes, orderbevestigingen en andere (rechts)handelingen in de relatie tussen Van Loon en Afnemer. De Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Zaken en/of Diensten die Van Loon geheel of ten dele van derden heeft betrokken en, al dan niet bewerkt, aan Afnemer doorlevert, alsmede op Zaken die ter uitvoering van de aanbieding, offerte, Overeenkomst of andere (rechts)handeling in opdracht van Van Loon door een derde aan Afnemer worden geleverd.
2.2. Deze Algemene Voorwaarden vormen een integraal en onlosmakelijk onderdeel van iedere order van Afnemer voor Levering van Zaken en/of Diensten.
2.3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Afnemer wordt door Van Loon uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst komen de rechten van Van Loon op basis van deze Algemene Voorwaarden Van Loon toe onverminderd alle overige rechten op basis van de Overeenkomst en op basis van de wet.
2.5. In geval van onderlinge inconsistentie en/of onduidelijkheid geldt als rangorde achtereenvolgend: (i) de Overeenkomst, (ii) deze Algemene Voorwaarden en (iii) de order.
Artikel 3. Algemeen
3.1. Orders en Overeenkomsten alsmede wijzigingen daarin en aanvullingen daarop dienen schriftelijk plaats te vinden. Alle afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden alsmede van de tussen Partijen gesloten Overeenkomsten zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Van Loon zijn bevestigd.
3.2. Mondelinge afspraken, inclusief daaruit voortvloeiende wijzigingen in en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden, hebben slechts rechtsgevolg indien deze schriftelijk door Van Loon zijn bevestigd.
3.3. Aan het schriftelijke vormvereiste wordt tevens geacht te zijn voldaan als mededelingen elektronisch worden verzonden.
Artikel 4 . Aanbod en sluiten van de overeenkomst
4.1. Alle offertes en aanbiedingen van Van Loon zijn vrijblijvend tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld of schriftelijk anders overeengekomen. Indien het aanbod als bedoeld in de offerte niet binnen de termijn voor aanvaarding (geldigheidsduur van de offerte) wordt aanvaard, geldt het aanbod zoals vervat in de aanbieding als verworpen en is Van Loon gerechtigd de condities en de prijs zoals in de aanbieding opgenomen, te wijzigen.
4.2. Een offerte, ook al is die onherroepelijk, kan door Van Loon worden ingetrokken als de intrekking de Afnemer bereikt voor of op dezelfde tijd als de aanvaarding.
4.3. Een Overeenkomst komt tot stand na uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding of bevestiging door Van Loon, waarbij Van Loon rechtsgeldig is vertegenwoordigd door een gevolmachtigde functionaris, dan wel nadat door Van Loon een begin met de uitvoering is gemaakt.
4.4. Indien Afnemer aan Van Loon informatie verstrekt, mag Van Loon uitgaan van de juistheid en volledigheid van deze informatie en zal zij haar aanbieding hierop baseren.
4.5. Indien een aanvaarding op enige wijze van de aanbieding of offerte afwijkt, geldt uitsluitend het bepaalde in de offerte van Van Loon en is Van Loon niet gebonden aan de afwijkingen van de offerte, tenzij Van Loon anders aangeeft.
4.6. Beschrijvingen en afbeeldingen van de Zaken of Diensten van Van Loon, prijslijsten, brochures, offertes en andere gegevens betreffende de Zaken of Diensten van Van Loon zijn zo nauwkeurig mogelijk, doch vrijblijvend, tenzij de offerte of aanbieding uitdrukkelijk anders vermeldt. Van Loon zal de nodige zorgvuldigheid in acht nemen bij het informeren van Afnemer over de voor de Zaken geldende getallen, maten, gewichten, kenmerken, maar kan er niet voor instaan dat deze vrij zijn van afwijkingen. Getoonde of ter beschikking gestelde voorbeelden zijn slechts indicaties van de betreffende Zaken.
Artikel 5 . Prijzen
5.1. Alle overeengekomen prijzen zijn in EUR (€) en zijn exclusief de eventueel daarover verschuldigde omzetbelasting en andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De prijzen zijn exclusief de kosten van laden, lossen, emballage, inbedrijfstelling en medewerking bij het vervullen van douaneformaliteiten.
5.2. De in de Overeenkomst of prijslijst opgegeven prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de opdracht geldende prijsbepalende factoren. Van Loon behoudt zich het recht voor de overeengekomen prijzen te verhogen na het tot stand komen van de Overeenkomst doch voor de Levering, indien prijzen en/of tarieven van prijsbepalende factoren, waaronder maar niet beperkt tot energieprijzen, lonen, Materialen, valutaverschillen, invoerrechten, belastingen, heffingen en verzekeringstarieven een verhoging ondergaan, door welke oorzaak dan ook.
5.3. Van Loon stelt Afnemer tijdig schriftelijk in kennis indien en voor zover zijgebruik maakt van het hierboven bedoelde recht prijswijzigingen door te voeren.
5.4. Van Loon heeft het recht om zekerheid van Afnemer te vorderen voor het nakomen van (betalings)verplichtingen. Afnemer is verplicht om op eerste verzoek daartoe van Van Loon voldoende zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen te stellen. Van Loon is niet gehouden tot het betalen van rente op eventueel verstrekte zekerheid.
5.5. Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor Van Loon tot levering van een gedeelte van de in de aanbieding begrepen Zaken of Diensten tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs. Evenmin geldt deze aanbieding voor nabestellingen.
5.6. Van Loon is gerechtigd emballage separaat te factureren.
Artikel 6. Betaling
6.1. De facturen van Van Loon dienen binnen de op de factuur vermelde betalingstermijn - en indien geen betalingstermijn op de factuur is vermeld, binnen 28 dagen na factuurdatum - in Euro's (€) te worden voldaan door overschrijving van de betaling op een door Van Loon aangewezen bankrekening. De op het bankafschrift aangegeven datum geldt als datum van betaling.
6.2. Indien de Afnemer niet binnen de in dit Artikel 6.1 genoemde vervaltermijn betaalt, is Afnemer zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling van Van Loon is vereist, van rechtswege in verzuim. Vanaf dit moment heeft Van Loon ook recht op:
a) vergoeding van de wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf de dag van verzuim tot en met de dag dat algehele betaling door Van Loon is ontvangen; en
b) alle buitengerechtelijke en gerechtelijke (incasso)kosten, intern en extern, die Van Loon daadwerkelijk – als eisende of verwerende partij – heeft moeten maken.
6.3. Van Loon heeft het recht elke schuld (al dan niet opeisbaar) aan de Afnemer te verrekenen met een vordering (al dan niet opeisbaar) van Van Loon op de Afnemer.
6.4. Afnemer is niet bevoegd tot verrekening tenzij expliciet anders overeengekomen.
6.5. Het bepaalde in dit Artikel 6 (Betaling) laat onverlet het recht van Van Loon om in geval van een tekortkoming van Afnemer in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst volledige schadevergoeding te vorderen en/of de Overeenkomst te ontbinden.
6.6. Afnemer kan slechts binnen 14 dagen na factuurdatum bezwaar maken tegen de factuur van Van Loon. Na het verstrijken van deze termijn wordt de Afnemer geacht met de factuur te hebben ingestemd. Een bezwaar tegen een factuur schort de betalingsverplichting van Afnemer niet op.
Artikel 7. Levering
7.1. Het overeengekomen tijdstip van Levering geldt als indicatie en is gebaseerd op de verwachte levertijd ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst.
7.2. De enkele overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn door Van Loon leidt niet tot verzuim of contractbreuk, enige aansprakelijkheid jegens Afnemer en geeft Afnemer niet het recht de Overeenkomst te ontbinden.
7.3. Het risico van de Zaken gaat over op Afnemer in overeenstemming met de toepasselijke Incoterm.
7.4. Tenzij uitdrukkelijk het tegendeel is overeengekomen, geschiedt Levering steeds DAP (Delivery at Place) conform de actuele versie van de Incoterms, op het door de Afnemer op te geven afleveradres, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7.5. De Afnemer is jegens Van Loon verplicht tot onmiddellijke inontvangstneming van de Zaken of Diensten zodra deze aan hem wordt aangeboden. Afnemer is gehouden de Zaken te behandelen en te bewaren in overeenstemming met de in de praktijk aanvaarde wijze en eventuele aanwijzingen van Van Loon, bij gebreke waarvan Van Loon niet aansprakelijk is voor enige schade, gevolg of tekortkoming. Indien Afnemer de Zaken of Diensten niet in ontvangst neemt, zullen deze als afgeleverd gelden op het moment dat Van Loon de Zaken of Diensten heeft aangeboden. Van Loon houdt de Zaken vanaf dat moment voor rekening en voor risico van Afnemer onder zich (zonder dat Van Loon de plicht heeft om die Zaak te verzekeren). Indien, om welke reden dan ook, Afnemer de goederen niet in ontvangst neemt, zijn alle door Van Loon gemaakte kosten in verband met Levering alsmede de bijkomende kosten van bijvoorbeeld bewaring en opslag voor rekening van Afnemer, onverminderd het recht van Van Loon om schadevergoeding te vorderen.
7.6. Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen heeft Van Loon het recht om de Zaken of Diensten in fasen af te leveren. In dat geval wordt elke gedeeltelijke Levering afzonderlijk gefactureerd. De kosten van gefaseerde Levering komen voor rekening van Afnemer.
7.7. Van Loon heeft het recht de Levering uit te stellen en is in geen geval aansprakelijk voor de schade die hierdoor bij Afnemer ontstaat.
7.8. Afnemer is verplicht de Diensten en/of Zaken bij Levering te controleren.
7.9. Van Loon is gerechtigd voorwaarden te stellen aan het gebruik en retourneren van emballage. Van Loon zal meegeleverde emballage aan Afnemer separaat doorbelasten. Afnemer is gehouden wekelijks het emballagesaldo met Van Loon af te stemmen zodanig dat dit niet groter dan noodzakelijk oploopt. Indien Afnemer niet op eerste verzoek van Van Loon de door Van Loon meegeleverde emballage retourneert behoudt Van Loon zich het recht voor om het emballagesaldo op 0 te zetten en de bij Afnemer in bezit zijnde emballage niet meer terug te nemen en/of niet te vergoeden. In die gevallen zal emballage bij nieuwe leveringen worden gefactureerd op de gebruikelijke wijze.
Artikel 8. Eigendomsvoorbehoud en pandrecht
8.1. De eigendom van de Zaken gaat niet over op Afnemer dan nadat Afnemer alle bedragen inclusief rente en kosten die hij uit hoofde van de Overeenkomst, eerdere overeenkomsten, latere overeenkomsten of anderszins aan Van Loon verschuldigd is, heeft voldaan.
8.2. Afnemer heeft niet het recht de niet-betaalde goederen in pand te geven, daarop bezitloos pandrecht te vestigen of enig ander zakelijk of persoonlijk recht ten behoeve van een derde daarop te vestigen. Dit beding geldt als een beding bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW.
8.3. In geval Van Loon aan Afnemer materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, emballage, gereedschappen, tooling, tekeningen, specificaties, diensten en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Van Loon. Afnemer zal deze bewaren afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Afnemer zal ze merken als eigendom van Van Loon.
8.4. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, en software van Van Loon zijn verwerkt in zaken van Afnemer, is geen sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Afnemer toebehoort.
8.5. Afnemer dient de door Van Loon geleverde Zaken apart en duidelijk identificeerbaar op te slaan en te verzekeren tegen schade en diefstal, zolang deze Zaken eigendom zijn van Van Loon.
8.6. Afnemer mag in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf de door Van Loon geleverde Zaken gebruiken, verwerken en vervreemden, maar niet bezwaren, mits de Afnemer de eventuele verkrijger op de hoogte stelt van het eigendomsvoorbehoud.
8.7. Van Loon heeft het recht om zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst het onder eigendomsvoorbehoud geleverde op kosten van en met volledige medewerking van Afnemer terug te nemen en op te slaan indien (de redelijke verwachting bestaat dat):
a. Afnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst of op enige andere grond, bijvoorbeeld in geval van niet-tijdige betaling;
b. een derde beslag legt op enig eigendom of enige activa van Afnemer;
c. aan Afnemer surseance van betaling wordt verleend;
d. het faillissement van Afnemer wordt aangevraagd of uitgesproken; of
e. Afnemer een betalingsregeling treft met een of meer van zijn schuldeisers.
Artikel 9. Kwaliteit en Klachten
9.1. Van Loon zal zich naar redelijke kunnen inspannen om de Zaken of Diensten te leveren in overeenstemming met de Overeenkomst.
9.2. Afnemer is verplicht bij aflevering grondig te onderzoeken of het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt. Indien dit niet het geval is, dient Afnemer Van Loon onverwijld op de hoogte te stellen.
9.3. Klachten van de Afnemer moeten schriftelijk worden ingediend bij Van Loon via info@vanloongroup.com binnen de volgende termijnen:
a. Klachten over de kwaliteit van de geleverde Zaken of Diensten, indien deze Zaken bederfelijk zijn: binnen 24 uur na Levering;
b. Klachten over de kwaliteit van overige Diensten of Zaken: binnen 5 kalenderdagen na Levering;
c. Klachten over onjuiste of onvolledige uitvoering van een Leverantie: binnen 5 kalenderdagen na Levering;
d. Klachten over een uiterlijk waarneembaar gebrek aan Zaken of Diensten: onmiddellijk na Levering door middel van een schriftelijke kennisgeving vergezeld van foto's;
9.4. Indien de Afnemer de klachttermijn niet in acht neemt, wordt Afnemer geacht de Zaken of Diensten te hebben aanvaard en vervalt elke aanspraak van Afnemer jegens Van Loon ter zake van gebreken aan de geleverde Zaken of Diensten.
9.5. Van Loon neemt klachten niet in behandeling na de klachttermijn, tenzij Afnemer aantoont dat hij het gebrek bij een grondige inspectie niet binnen de klachttermijn had kunnen ontdekken. In dat geval dient Afnemer binnen 24 uur na het ontdekken van het gebrek Van Loon op de hoogte te stellen van het gebrek.
9.6. Het indienen van een klacht ontslaat de Afnemer nooit van zijn betalingsverplichtingen.
9.7. Indien een klacht naar het oordeel van Van Loon gegrond is, is Van Loon slechts gehouden tot aflevering of herstel van het ontbrekende, of kent Van Loon een redelijke prijsreductie toe aan Afnemer, een en ander ter keuze van Van Loon.
9.8. Afnemer mag gebrekkige Zaken slechts retourneren indien Van Loon daarmee schriftelijk heeft ingestemd. De Afnemer is verplicht aanwijzingen van Van Loon omtrent het bewaren of retourneren van Zaken op te volgen. Deze retourzendingen zijn volledig voor rekening en risico van Afnemer.
9.9. Indien van Loon (vlees)grondstoffen levert aan Afnemer worden deze grondstoffen uitgewogen met geijkte REFLEX, SAP, Fobis of Navision weegsystemen. De door Van Loon geconstateerde gewichten zijn bepalend voor de prijs die Afnemer dient te voldoen. Afnemer is bekend met het feit dat als gevolg van verdamping als natuurlijk proces er enig gewichtsverlies kan plaatsvinden tussen uitwegen en inwegen. De tolerantie (inbegrepen in de prijs) voor de hierdoor veroorzaakte gewichtsafname bedraagt 1% tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Van Loon schiet niet tekort bij afwijkingen tot 1% en Afnemer heeft geen aanspraak op prijscorrectie binnen de tolerantie.
Artikel 10. Intellectuele, industriële eigendomsrechten en documentatie
10.1. Alle industriële en intellectuele eigendomsrechten in verband met of gebruikt in verband met de Zaken, Diensten en technische gegevens daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, reproductierechten, geregistreerde handelsmerken, dienstmerken, bedrijfsnamen, handelsnamen, handelsgeheimen, bedrijfsmethoden, licenties, octrooien, patentrechten, modellen, formules, ontwerpen of andere industriële eigendomsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de knowhow (al dan niet gerelateerd aan de bovenstaande items) (met inbegrip van lopende aanvragen of registraties voor een van de bovenstaande items), en alle verbeteringen, uitbreidingen, wijzigingen of afgeleiden daarvan, zijn eigendom van Van Loon.
10.2. Het is Afnemer niet toegestaan de door Van Loon ter beschikking gestelde zakelijke en technische informatie (met inbegrip van functies die mogelijk zijn afgeleid van verstrekte objecten, documenten of software en enige andere kennis of ervaring) bekend te maken aan derden zolang en voor zover niet is bewezen dat die informatie algemeen bekend is. De informatie mag uitsluitend ter beschikking worden gesteld aan die personen onder controle van Afnemer die in verband met de afname van Van Loon op noodzakelijke basis betrokken moeten worden bij het gebruik ervan en op wie ook een geheimhoudingsplicht rust. De informatie blijft exclusief eigendom van Van Loon. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Van Loon mag die informatie niet worden gedupliceerd of bedrijfsmatig worden geëxploiteerd.
10.3. Op verzoek van Van Loon dient alle van Van Loon afkomstige informatie (indien van toepassing met inbegrip van eventueel gemaakte kopieën of bescheiden) en geleende goederen en tooling volledig en zonder onnodige vertraging aan Van Loon te worden geretourneerd of te worden vernietigd. Van Loon behoud zich alle rechten op die informatie voor (inclusief auteursrecht en het recht om industriële eigendomsrechten zoals octrooirechten, gebruiksmodellen, enz. aan te vragen). In geval die informatie door derden aan Van Loon wordt verstrekt, geldt het voorbehoud van rechten tevens ten behoeve van die derden.
10.4. Door Van Loon verstrekte emballage, onderdelen, houders en bijzondere verpakkingen blijven eigendom van Van Loon. Genoemde materialen mogen uitsluitend op de aangegeven wijze worden gebruikt.
10.5. Indien op de Zaken of bijbehorende documentatie intellectuele eigendomsrechten rusten, blijven de rechten daarvan bij Van Loon. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de gezamenlijke ontwikkeling door Van Loon en de Afnemer, ongeacht de kwaliteit of de directe dan wel indirecte omvang van de bijdrage aan deze ontwikkeling komen exclusief bij Van Loon te rusten. Afnemer staat er voor in dat hij gerechtigd is deze rechten over te dragen en dat hij de daarvoor eventueel vereiste toestemming en rechten van derden heeft verkregen en dat na de overdracht geen rechten meer bij derden verblijven. Op eerste verzoek van Van Loon zal Afnemer al datgene doen dat nodig is om deze overdracht te effectueren.
Afnemer vrijwaart Van Loon voor alle vorderingen van derden, schade, aanspraken en kosten wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Van Loon alle als gevolg daarvan geleden schade, kosten en geleden nadeel vergoeden, waaronder begrepen alle proceskosten en kosten ter zake van juridische bijstand. Afnemer vergoedt alle door Van Loon in verband met deze aanspraken gemaakte kosten, waaronder mede begrepen de kosten van rechtsbijstand, accountantskosten en de kosten van transport, opslag en vernietiging van de Zaken, alsmede de door Van Loon geleden schade, waaronder mede begrepen enige vergoeding die Van Loon aan de derde betaalt in het kader van een minnelijke regeling.
Artikel 11. Aansprakelijkheid
11.1. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht en tenzij expliciet schriftelijk anders overeengekomen tussen Van Loon en Afnemer, is Van Loon enkel jegens Afnemer aansprakelijk indien Afnemer aantoont dat hij schade heeft geleden door een wezenlijke grove fout van Van Loon die bij zorgvuldig handelen zou zijn voorkomen en enkel voor de directe (zaaks)schade die het directe en rechtstreekse gevolg is van die wezenlijke fout, een en ander behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de kant van Van Loon.
11.2. De aansprakelijkheid van Van Loon is, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de kant van Van Loon, beperkt tot het bepaalde in artikel 9.7. Indien Van Loon, ondanks het bepaalde in dit artikel, in rechte aansprakelijk zou worden gehouden voor door Afnemer geleden schade, is die aansprakelijkheid in alle gevallen beperkt tot maximaal het bedrag dat door de verzekeraar van Van Loon wordt uitgekeerd ten aanzien van de betreffende gebeurtenis.
11.3. Van Loon is niet aansprakelijk voor gebreken die geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van een door Afnemer voorgeschreven wijze van (ver)werken, of van een door Afnemer voorgeschreven constructie of fabricage dan wel geheel of gedeeltelijk veroorzaakt zijn door een door Afnemer voorgeschreven toeleverancier, adviseur, onderaannemer of hulppersoon. Bijvoorbeeld een consultant, onderaannemer of hulppersoon op voordracht van de Afnemer. Van Loon is ook niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de eindgebruiker of degene die toegang heeft genomen tot de Zaken of Diensten.
11.4. In geen enkel geval is Van Loon aansprakelijk voor indirecte schade (zowel van Afnemer als geleden door derden), zoals verlies van goodwill, reputatieschade, gederfde winst en verlies van kansen, gevolg- of dervingsschade.
11.5. Van Loon mag een verplichting tot vergoeding van schade altijd verrekenen met de niet betaalde facturen en daaruit voortvloeiende rente en kosten.
11.6. Afnemer vrijwaart Van Loon tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade of anderszins, welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk samenhangen met de uitvoering van de Overeenkomst tussen Van Loon en Afnemer.
11.7. De beperking van de aansprakelijkheid is evenzeer van toepassing voor werknemers van Van Loon en voor door Van Loon voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden.
11.8. Indien Van Loon ondanks het bepaalde in dit artikel in rechte aansprakelijk wordt gehouden voor de door Afnemer geleden schade, is die aansprakelijkheid in alle gevallen, op welke grond dan ook, beperkt tot maximaal het bedrag dat Van Loon van Afnemer ontvangen heeft voor de Zaken en/of Diensten.
11.9. Vorderingen tot betaling van schadevergoeding vervallen in alle gevallen door verloop van één jaar na de dag waarop Afnemer bekend werd met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid van Van Loon voor die schade.
Artikel 12. Ontbinding en beëindiging
12.1. Onverminderd de overige aan Van Loon toekomende rechten (waaronder nakoming en/of schadevergoeding en/of vergoeding van lonen/onkosten), is Van Loon gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst met Afnemer met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst op te schorten, indien:
a. Afnemer enige bepaling van de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden schendt en Afnemer deze schending niet binnen 7 dagen na een schriftelijke mededeling van Van Loon opheft;
b. Afnemer surseance van betaling aanvraagt of aan Afnemer een (tijdelijke) surseance van betaling wordt verleend;
c. Het faillissement van Afnemer is aangevraagd of de rechtbank het faillissement van Afnemer heeft uitgesproken;
d. Het bedrijf van Afnemer wordt geliquideerd;
e. Afnemer een akkoord aanbiedt aan zijn schuldeisers;
f. Conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het bedrijfsvermogen van Afnemer; of
g. Het bedrijf van Afnemer of een substantieel deel daarvan wordt verkocht aan een derde partij.
12.2. Indien de Overeenkomst op grond van dit artikel 12 wordt beëindigd, is elke vordering van Van Loon op de Afnemer onmiddellijk opeisbaar en heeft Van Loon recht op vergoeding van alle directe, indirecte en gevolgschade, inclusief gederfde winst, onverminderd alle andere haar toekomende wettelijke rechten en haar overige rechten uit hoofde van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, zonder dat Van Loon tot enige schadevergoeding of prestatie gehouden is.
12.3. In geval dat enige overeenkomst, ongeacht of deze voor bepaalde of onbepaalde tijd is aangegaan, of relatie tussen Afnemer en Van Loon, geacht wordt een overeenkomst voor onbepaalde tijd te zijn, en geen opzegtermijn is overeengekomen zal Van Loon deze te allen tijde kunnen opzeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving en met inachtneming van een opzegtermijn van maximaal 3 maanden. Van Loon zal bij een dergelijke beëindiging in geen geval enige schadevergoeding of compensatie verschuldigd zijn.
Artikel 13. Overmacht
13.1. Van Loon is niet aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen indien deze tekortkoming een direct of indirect gevolg is van overmacht.
13.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan een omstandigheid waarbij Van Loon en door Van Loon ingeschakelde derden, zoals toeleveranciers, onderaannemers en vervoerders of andere entiteiten waarvan Van Loon afhankelijk is, hun verplichtingen niet of niet tijdig nakomen ten gevolge van administratieve maatregelen of voorschriften, weersomstandigheden, natuurrampen, staat van beleg, terrorisme, cybercrime, technische verstoring van vervoermiddelen, ongewoon hoog ziekteverzuim, (arbeids)stakingen, arbeidsconflicten, uitsluitingen, overheidsmaatregelen, inbeslagneming, brand, explosie, stroomstoring, diefstal of verlies van gereedschappen, materialen of informatie, verkeersbelemmeringen of werkonderbrekingen, dierziekten, import- of handelsbeperkingen, pandemieën/epidemieën of andere omstandigheden waarop Van Loon geen invloed heeft, indien en voor zover voornoemde omstandigheden een goede en tijdige uitvoering van de Overeenkomst door Van Loon belemmeren.
13.3. Van Loon kan de nakoming van haar verplichtingen opschorten indien zij door overmacht tijdelijk niet in staat is haar verplichtingen jegens Afnemer na te komen. Afnemer is in dat geval niet gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden.
13.4. Indien overmacht zich voordoet en de uitvoering van de Overeenkomst blijvend onmogelijk is of wordt, of indien een tijdelijke situatie veroorzaakt door overmacht langer dan 3 maanden duurt, heeft Van Loon het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te beëindigen. In dergelijke gevallen heeft Afnemer het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, maar alleen met betrekking tot dat deel van de verplichtingen waaraan Van Loon nog niet heeft voldaan.
Artikel 14. Overige
14.1. Afnemer kan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Van Loon.
14.2. Afnemer zal de uitvoering van de Overeenkomst of delen daarvan niet aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Van Loon.
14.3. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden en van aanvullende overeenkomsten die tot stand zijn gekomen ongeldig is of wordt, tast dit de geldigheid van de andere bepalingen van de voorwaarden niet aan. De Partijen bij deze Algemene Voorwaarden zijn verplicht om een bepaling overeen te komen ter vervanging van de ongeldige bepaling die de economische strekking van die ongeldige bepaling zoveel mogelijk benadert.
Artikel 15. Toepasselijk recht en geschillen
15.1. Op deze Algemene Voorwaarden en alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing, tenzij anders overeengekomen door Partijen.
15.2. De toepasselijkheid van buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens- Koopverdrag is uitgesloten.
15.3. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
15.4. Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen bij uitsluiting worden beslecht door de binnen het arrondissement van Oost-Brabant bevoegde rechter.